粵府辦〔2012〕99號

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　　廣東省人民政府辦公廳關于促進

　　企業兼并重組的實施意見

各地級以上市人民政府，順德區人民政府，省政府各部門、各直屬機構：

　　為貫徹落實《國務院關于促進企業兼并重組的意見》（國發〔2010〕27號），加快轉變經濟發展方式，優化調整產業結構，提高發展質量和效益，經省人民政府同意，現就促進企業兼并重組提出以下實施意見：

　　一、指導思想、基本原則和發展目標

　　（一）指導思想。

　　深入貫徹落實科學發展觀，加快推進企業兼并重組，提高產業集中度，打造一批具有國際競爭力的大企業集團，推動產業結構優化升級，增強抵御國際市場風險能力，實現可持續發展。

　　（二）基本原則。

　　1．政府引導，企業主體。加強統籌協調，分類指導，完善相關行業規劃和配套政策，規范行政行為，消除制度障礙。尊重企業意愿，支持和激勵企業自愿、自主參與兼并重組。

　　2．市場運作，公平競爭。遵循市場經濟規律，發揮市場機制的基礎性作用，由企業通過平等協商開展兼并重組。促進大中小企業協調發展，促進各種所有制企業公平競爭和優勝劣汰，形成結構合理、競爭有效、規范有序的市場格局。

　　3．積極穩妥，確保穩定。嚴格執行相關法律法規和政策規定，妥善解決企業兼并重組中資產債務處置、職工安置等問題，依法維護債權人、債務人以及企業職工等利益主體的合法權益，促進社會和諧穩定。

　　（三）發展目標。

　　做強做大優勢企業，以汽車、鋼鐵、水泥、稀土、裝備制造、生物醫藥、家電、食品、金融等產業為重點，促進我省優勢企業兼并重組、聯合重組，提高產業集中度，推動產業轉型升級。引導兼并重組企業轉換經營機制，完善公司治理結構，推進技術改造和自主創新，淘汰落后產能，促進節能減排，提高市場競爭力。到2015年，培育12家以上年主營業務收入超千億元企業。

　　大力推進省屬國有企業兼并重組，深化產權多元化改革，積極引進央企、民企、外企等戰略投資者參資入股，增強國有經濟的競爭力、影響力和活動力。到2015年，打造一批資產超千億元、營業收入超千億元的國企集團，以及一批具有核心競爭力的行業龍頭企業和帶動力強的本土跨國企業。

　　二、重點任務

　　（四）清理限制跨地區兼并重組的規定。進一步破除市場分割和地區封鎖，全面清理廢止各種不利于企業兼并重組和妨礙公平競爭的政策規定，堅決取消各地區自行出臺的限制外地企業對本地企業實施兼并重組的各項規定。（省經濟和信息化委、法制辦，各地級以上市人民政府負責）

　　（五）理順地區間利益分配關系。企業跨地市進行兼并重組的，在不違背國家有關法律法規和政策規定的前提下，各地市可根據企業資產規模和盈利等因素，協商企業兼并重組后的財稅利益分成（不含上繳中央和省部分），并將分成方案報省財政廳備案。按照相關統計制度妥善解決企業兼并重組后工業增加值等統計數據的歸屬問題，實現成果共享。企業跨縣區（園區）兼并重組的，由地級以上市財政部門根據實際情況制定稅收利益分成辦法。（省財政廳、統計局，各地級以上市人民政府負責）

　　（六）支持民營企業參與兼并重組。支持民營企業通過參股、控股、資產收購等多種方式，參與國有企業、事業單位的改制重組，并放寬對民營資本在股權比例方面的限制。加快推進壟斷行業改革，鼓勵民營資本通過兼并重組等方式進入壟斷行業的競爭性業務領域，支持民營資本進入基礎設施、公共事業、金融服務和社會事業相關領域。（省經濟和信息化委、國資委負責）

　　（七）支持國有企業及老字號企業兼并重組。完善國有企業兼并重組激勵制度，將市值管理績效、兼并重組績效納入國有企業的業績考核范疇，支持符合條件的企業按照有關規定實施股權激勵。積極支持老字號企業兼并重組，依法確認老字號企業無形資產的價值和權屬，加強對老字號品牌價值的保護，鼓勵各種資本參與老字號企業改組改制，特別是對劣勢老字號企業實施戰略重組。（省經濟和信息化委、國資委、財政廳負責）

　　（八）引導企業海外并購。建立健全海外并購的政策促進體系、服務保障體系和風險控制體系，創造條件促進對外投資合作的便利化。支持有實力的企業通過并購、重組、戰略合作等多種形式，獲取境外知名品牌、先進技術、營銷渠道、高端人才等資源，加快發展成為有較強國際競爭力的跨國公司，成為我省參與經濟全球化的骨干力量和重要依托。（省外經貿廳、人力資源社會保障廳、金融辦負責）

　　（九）培育和發展中介機構。鼓勵發展資產評估、會計、審計、產權交易平臺等中介機構，為企業兼并重組提供優質服務。建立促進境內外并購活動的公共服務平臺，拓寬企業兼并重組信息交流渠道。積極引入律師事務所、會計師事務所等專業中介機構參與跨國并購，發揮法律、技術、商務等專業服務作用，指導和幫助企業制定境外并購風險防范和應對方案，保護企業利益。（省財政廳、經濟和信息化委、國資委、司法廳、金融辦，廣東證監局負責）

　　（十）加強風險監控。深入研究企業兼并重組中可能出現的問題，加強風險評估，妥善制訂相應的應對預案和措施。加強防范和打擊內幕交易和市場操縱行為，防止惡意收購，防止以企業兼并重組之名甩包袱、偷逃稅款、逃廢債務，防止國有資產流失。完善相關管理辦法，加強對重大企業兼并重組交易的管理，對達到經營者集中法定申報標準的企業兼并重組，依法配合商務部進行經營者集中審查。嚴格執行《國務院辦公廳關于建立外國投資者并購境內企業安全審查制度的通知》（國辦發〔2011〕6號）規定，引導外國投資者并購境內企業有序發展，維護國家產業安全。（省經濟和信息化委、外經貿廳、國資委、公安廳、監察廳，廣東證監局負責）

　　（十一）妥善處置債權債務關系。嚴格按照有關法律法規和政策規定，妥善分類處置兼并重組中的債權債務關系，依法保護債權人、債務人的合法權益。支持資產管理公司、創業投資企業、股權投資基金、產業投資基金等機構參與企業兼并重組的債權債務處置。（省金融辦，廣東證監局負責）

　　（十二）做好職工安置工作。積極穩妥做好兼并重組企業職工生活保障、勞動關系處理、就業技能培訓、再就業扶持、社會保險關系接續和轉移、遺留問題處理等工作，認真貫徹落實人力資源社會保障部《關于做好淘汰落后產能和兼并重組企業職工安置工作的意見》（人社部發〔2011〕50號），切實保障職工權益。（省人力資源社會保障廳，各地級以上市人民政府負責）

　　（十三）通過兼并重組淘汰落后產能。支持有實力的企業兼并重組有淘汰落后產能任務的企業，通過淘汰落后產能，按照等量置換或減量置換的原則發展先進產能項目。（省發展改革委、經濟和信息化委負責）

　　三、政策措施

　　（十四）落實稅收優惠政策。落實《財政部國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）、《財政部國家稅務總局關于企業事業單位改制重組契稅政策的通知》（財稅〔2012〕4號）、《國家稅務總局關于發布〈企業重組業務企業所得稅管理辦法〉的公告》等規定，對企業兼并重組涉及的資產評估增值、債務重組收益、土地房屋權屬轉移等給予稅收優惠。（省國稅局，省地稅局、財政廳負責）

　　（十五）加大財政資金投入。有條件的地區可設立重點發展產業企業兼并重組專項資金，通過信貸補助、貸款貼息等方式，支持本地區企業兼并重組。在省屬企業改革與發展專項中安排資金，支持省屬國有企業兼并重組。相關用途的財政資金投入在同等條件下優先支持我省重點發展產業的企業兼并重組。大力支持兼并重組企業技術改造和產品結構調整，優先安排技術改造挖潛資金，對符合國家和省產業政策的技術改造項目優先立項。（省財政廳、經濟和信息化委、國資委，各地級以上政府負責）

　　（十六）加強金融支持力度。鼓勵商業銀行按照依法合規、審慎經營、風險可控、商業可持續的原則積極穩妥開展并購貸款業務，對兼并重組后的企業實施綜合授信。鼓勵證券公司、股權投資基金以及產業投資基金等參與企業兼并重組，向企業提供直接投資、委托貸款、過橋貸款等融資支持，完善退出機制。支持符合條件的企業通過發行股票、債券、可轉換債等方式為兼并重組融資，鼓勵上市公司以股權和其他金融創新方式作為兼并重組的支付手段，大力推動部分改制上市企業整體上市。（省金融辦、國資委，廣東銀監局，廣東證監局負責）

　　（十七）完善相關土地政策。兼并重組涉及的劃撥土地符合劃撥用地條件的，經縣級以上人民政府批準可繼續以劃撥方式使用；不符合劃撥用地條件的，依法實行有償使用，劃撥土地使用權價格可依法作為土地使用權人的權益。對省重點發展產業企業兼并重組項目所涉及的原生產經營性劃撥土地，經省國土部門批準后可以國家作價出資（入股）方式處置。（省國土資源廳，各地級以上人民政府負責）

　　（十八）建立健全組織協調機制。建立由省經濟和信息化委牽頭，省國資委、發展改革委、財政廳、人力資源社會保障廳、國土廳、外經貿廳、地稅局、統計局、工商局、法制辦、金融辦以及廣東銀監局、廣東證監局等部門參加的企業兼并重組工作協調小組，統籌協調解決企業兼并重組中的重大問題，推動相關政策措施的落實。各地級以上市要努力營造企業跨地區、跨行業、跨所有制兼并重組的良好環境，推動本地企業兼并重組工作有序開展。

廣東省人民政府辦公廳

2012年9月28日